达宝优配APP下载九强生物: 中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：300406.SZ 证券简称：九强生物可转债代码：123150.SZ 可转债简称：九强转债北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）债券受托管理人二〇二五年六月重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《北京九强生物技术股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。一、是否发生债券受托管理协议及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二第一节本期债券情况一、核准文件及核准规模本次公开发行可转换公司债券发行方案于 2021 年 9 月 6 日经北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”、“公司”或“发行人”）第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，并经九强生物于 2021 年 9 月 22 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。中国证监会于 2022 年 6 月 6 日印发了《关于同意北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】换公司债券（以下简称“本期债券”、“九强转债”）。九强生物于 2022 年 6 月 30 日公开发行 1,139.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为 113,900 万元，扣除发行费用合计为 1,214.53 万元后，实际募集资金净额为 112,685.47 万元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 6 日出具的《北京九强生物技术股份有限公司验资报告》（2022京会兴验字第 19000003 号）验证。公司 113,900.00 万元可转换公司债券于 2022 年 7 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券简称“九强转债”，债券代码“123150”。二、本期债券的主要条款（一）发行主体：北京九强生物技术股份有限公司（二）债券简称：九强转债（三）发行规模：本次可转债发行规模为人民币 11.39 亿元。（四）债券票面金额：本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。（五）债券期限：本次可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 6 月 30 日至 2028 年 6 月 29 日。（六）票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.3%、第六年 3.0%。（七）还本付息的期限和方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2022 年 6 月 30 日，T 日）。（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（八）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022 年 7 月 6 日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 1 月 6 日）起至本次可转债到期日（2028 年 6 月 29 日）止。（九）转股价格的确定及其调整本次可转债的初始转股价格为 17.63 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（十）转股价格向下修正条款在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十一）转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。（十二）赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。（十三）回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。（十四）转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。（十五）发行方式及发行对象本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 113,900.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）中金公司包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10 张（1,000 元），上限为 10,000 张（100 万元）。本次可转债的发行对象为：日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。（十六）向原股东配售的安排本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 113,900.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商）中金公司包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10 张（1,000 元），上限为 10,000 张（100 万元）。（十七）债券持有人及债券持有人会议 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ④根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③公司未能按期支付本次可转债本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； ⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。（十八）本次募集资金用途本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币 11.39 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元拟投入募集序号项目名称投资总额资金额合计 128,900.00 113,900.00 如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。（十九）担保事项本次可转债不提供担保。（二十）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。三、债券评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司于 2021 年 11 月 24 日出具的《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1521】号），九强生物主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。第二节债券受托管理人履行职责情况中金公司作为北京九强生物技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中金公司对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中金公司采取的核查措施主要包括：第三节发行人年度经营情况和财务情况一、发行人基本情况公司名称（中文）：北京九强生物技术股份有限公司公司名称（英文）：Beijing Strong Biotechnologies, Inc 中文简称：九强生物普通股股票上市地：深圳证券交易所普通股股票简称：九强生物普通股股票代码：300406 可转债上市地：深圳证券交易所可转债债券简称：九强转债可转债债券代码：123150 法定代表人：邹左军董事会秘书：王建民成立日期：2001 年 3 月 29 日注册地址：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层统一社会信用代码：911100008020705889 邮政编码：100191 联系电话：010-82247199 传真号码：010-82012812 公司网址：http://www.bsbe.com.cn/ 电子邮箱：jiuqiangzhengquan@bsbe.com.cn 经营范围：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2009 年 11 月 06 日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况（一）公司生产经营情况九强生物作为国内体外诊断产业领军企业之一，深耕体外诊断领域 20 年，致力打造多元化、高质量体外诊断检测平台，目前拥有病理诊断系统、生化诊断系统、血凝诊断系统、发光诊断系统、血型诊断系统、POCT 诊断系统和液体活检系统。公司建立起化学法、酶法（含循环酶法）、普通免疫比浊法、胶乳增强免疫比浊法、克隆酶供体酶免疫测定技术（CEDIA）、酶增强免疫测定技术（EMIT）等生化研发平台，同时具备高水平的全液体血凝及血型配血检测领域研发技术。全资子公司迈新生物探索多元化服务和技术路线，聚焦病理诊断核心技术，布局“试剂核心原料+试剂盒开发+创新仪器+诊断服务”四维一体，探索伴随诊断与病理 AI 等前沿技术，实现六大技术平台的共同发展，满足医院病理科日常肿瘤病理诊断和鉴别诊断需要。（二）公司财务状况单位：万元项目 2024 年 2023 年本年比上年增减营业收入 165,893.20 174,162.67 -4.75% 归属于上市公司股东的净利润 53,263.53 52,374.28 1.70% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 61,401.19 58,509.35 4.94% 基本每股收益（元/股） 0.92 0.90 2.22% 稀释每股收益（元/股） 0.90 0.88 2.27% 项目 2024 年 2023 年本年比上年增减加权平均净资产收益率 13.64% 14.93% 下降 1.29 个百分点项目 2024 年末 2023 年末本年末比上年末增减资产总额 557,496.52 517,574.88 7.71% 归属于上市公司股东的净资产 413,837.41 372,459.19 11.11% 系生化业务受集采影响所致；归属于母公司普通股东的净利润为 53,263.53 万元，比去年同期增长 1.70%；归属于上市公司股东的所有者权益为 413,837.41 万元，比去年同期增长 11.11%；经营活动产生的现金流量净额为 61,401.19 万元，同比增长 4.94%。公司整体财务状况良好，未出现重大不利变化。第四节发行人募集资金使用及专项账户运作与核查情况截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已于第五节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析一、增信机制本期“九强转债”未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。二、发行人偿债保障措施及有效性分析（一）发行人偿债保障措施（二）发行人偿债保障措施的有效性分析经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，发行人制定了《北京九强生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。发行人已与中金公司签署了《受托管理协议》。中金公司作为本期债券的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人严格按照募集说明书的约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。第六节发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况一、本期债券偿债保障措施执行情况报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。二、本息偿付情况根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。本次可转债的第一个付息日为 2023 年 6 月 30 日，计息期间为 2022 年 6 月利息，每 10 张“九强转债”（面值 1,000.00 元）利息为 3.00 元（含税）。本次可转债的第二个付息日为 2024 年 7 月 1 日（因 2024 年 6 月 30 日为非交易日，按规定顺延至 2024 年 7 月 1 日），计息期间为 2023 年 6 月 30 日至每 10 张“九强转债”（面值 1,000.00 元）利息为 5.00 元（含税）。第七节债券持有人会议召开情况有人会议。第八节发行人偿债意愿和偿债能力分析一、偿债意愿分析报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。二、偿债能力分析近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：主要财务指标 2024 年末 2023 年末本期比上年同期增减资产负债率 25.87% 28.10% 下降 2.23 个百分点流动比率 9.28 7.86 18.07% 速动比率 8.49 7.08 19.92% 从短期指标来看，最近两年末，公司流动比率分别为 7.86 和 9.28，速动比率分别为 7.08 和 8.49，2024 年末流动比率与速动比率较上年末有所上升。从长期指标来看，最近两年公司资产负债率分别为 28.10%和 25.87%，2024 年末资产负债率较 2023 年末有所下降。系生化业务受集采影响所致；归属于母公司普通股东的净利润为 53,263.53 万元，比去年同期增长 1.70%；归属于上市公司股东的所有者权益合计为 413,837.41 万元，比去年同期增长 11.11%。总体上，报告期内发行人经营情况良好，资产负债率持续下降，偿债能力未发生重大不利变化。第九节本次债券的跟踪评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司于 2022 年 7 月 29 日出具了《2022 年北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2022 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1343】号 01），维持公司主体信用等级为“AA-”；评级展望为“稳定”；维持“九强转债”债券信用等级为 “AA-”。本次评级结果较前次没有变化。中证鹏元资信评估股份有限公司于 2023 年 6 月 16 日出具了《2022 年北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【466】号 01），维持公司主体信用等级为“AA-”；评级展望为“稳定”；维持“九强转债”债券信用等级为 “AA-”。本次评级结果较前次没有变化。中证鹏元资信评估股份有限公司于 2024 年 6 月 27 日出具了《2022 年北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【649】号 01），维持公司主体信用等级为“AA-”；评级展望为“稳定”；维持“九强转债”债券信用等级为 “AA-”。本次评级结果较前次没有变化。第十节债券持有人权益有重大影响的其他事项一、是否发生债券受托管理协议及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项根据发行人与中金公司签署的《关于向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第 3.4 条规定，如无特殊说明甲方系指本次可转债发行人： “本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三（3）个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）甲方公司名称变更，股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）甲方可能影响其偿付能力的主要资产被查封、扣押、冻结；（三）甲方出售、转让、抵押、质押、报废、无偿划转主要资产以及重大投资行为或发生重大资产重组；或甲方丧失对重要子公司的实际控制权；（四）甲方放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10% 的重大损失；（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%，或一次承担他人债务超过上年末净资产 10%；（六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；或甲方转移债券清偿义务；（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关处分，或者存在严重失信行为；（八）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或依法进入破产程序、被责令关闭；（九）发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；（十）甲方涉嫌违法违规或犯罪被依法立案调查，甲方的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规或犯罪被有权机关调查、被依法采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十一）甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；（十二）甲方主体或债券信用评级发生变化；（十三）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障（如有）措施发生重大变化；（十四）甲方未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；（十五）甲方提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；（十六）本次债券可能被终止提供交易或上市服务的；（十七）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（十八）甲方或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被终止提供交易或上市/转让服务；（十九）甲方的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；甲方的法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（二十）甲方拟变更或者未能履行募集说明书的约定；（二十一）甲方拟变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；（二十二）甲方股权、经营权涉及被委托管理；（二十三）甲方涉及需要说明的市场传闻；（二十四）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二十五）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（二十六）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（二十七）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；（二十八）未转换的可转债总额少于三千万元；（二十九）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（三十）发生募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项或其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；或（三十一）法律、法规和规则规定的其他情形。” 根据中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条规定： “在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；（十二）发行人转移债券清偿义务；（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；（二十一）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；（二十二）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。” 根据公司于 2024 年 4 月 24 日披露的《北京九强生物技术股份有限公司关于九强转债转股价格调整的公告》，公司因实施 2023 年度权益分派调整“九强转债”的转股价格，本次转股价格调整对“九强转债”不构成重大不利影响；根据公司于 2024 年 11 月 15 日披露的《北京九强生物技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《北京九强生物技术股份有限公司关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》，公司因限制性股票回购注销导致减资，本次限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，“九强转债”的转股价格不作调整，中金公司作为本期债券的受托管理人出具了《北京九强生物技术股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024 年度）》，已提示投资者关注本期债券的相关风险。除此之外，发行人本年度未发生《关于向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第 3.4 条及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条列明的其他重大事项。二、转股价格调整经中国证券监督管理委员会证监许可20221081 号文同意注册，公司于元，发行总额 113,900.00 万元。公司 113,900.00 万元可转换公司债券于 2022 年九强转债存续期 6 年，转股起止日期自 2023 年 1 月 6 日至 2028 年 6 月 29 日，初始转股价格为 17.63 元/股。公司实施的2022年年度权益分派方案如下：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此，公司回购专用账户中的回购股份2,867,000股不参与本次权益分派。公司本次实际现金分红的总金额 =实际参与分配的股本 ×分配比例，即 58,598,202.80 元 =585,982,028股（总股本588,849,028股减去公司回购专用证券账户不参与分配的股份2,867,000股）×0.1000000元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0995131元/股计算。（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.0995131元/股=58,598,202.80元÷588,849,028）。具体内容详见公司于2023年5月15日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-039）。根据《募集说明书》相关条款及上述利润分配方案情况，公司将调整“九强转债”转股价格，具体调整情况如下： P1=P0-D =17.63-0.0995131 =17.5304869 ≈17.53（保留到小数点后2位）其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利。综上，“九强转债”的转股价格将由原17.63元/股调整为17.53元/股，调整后的转股价格自2023年5月22日（权益分派除权除息日）起生效。经中国证券监督管理委员会《关于同意北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可20221081号）同意注册，公司于2022年6月30日向不特定对象发行可转换公司债券11,390,000张，发行价格为每张面值 100 元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币交易，债券代码“123150”，债券简称“九强转债”，转股期自可转债发行结束之日（2022年7月6日）满六个月后的第一个交易日（2023年1月6日）起至可转债到期日（2028年6月29日）止。截至2023年4月18日，上述可转债累计转股数量为6,728股。据此，公司股份总数增加6,728股。公司于2023年4月19日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销第四期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《第四期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以公司2021年营业收入（“营业收入”指标以经审计的合并报表主营业务收入作为计算依据，不包含福州迈新生物技术开发有限公司实现的营业收入）为基数，2022年营业收入增长率低于16%，公司第四期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，且首次授予的激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟相应回购注销本激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票1,129,732股，其中因公司层面业绩考核不达标原因注销1,106,431股，因离职原因注销23,301股。同时拟相应回购注销本激励计划预留授予但尚未解除限售的限制性股票291,173股，回购价格为7.64元/股。具体内容详见公司于2023年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-025）、《关于变更注册资本并修订的公告》（公告编号：2023-026）。根据《募集说明书》相关条款，转股价格调整不包括因本次可转债转股而增加的股本。同时若公司实施回购注销股份事项，该事项适用增发新股或配股的调整公式，公司将调整“九强转债”转股价格。本次股份注销前总股本为 P0=17.53元/股 A=7.64元/股 k=1,420,905/589,866,309=-0.2409% P1=(P0+A×k)/(1+k) =（17.53+7.64×（-0.2409%））/（1-0.2409%） =17.553881145735 ≈17.55元/股（保留小数点后两位）其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。综上， “九强转债”的转股价格将由原17.53元/股调整为17.55元/股，调整后的转股价格自2023年7月6日起生效。公司实施的2023年年度权益分派方案如下：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此，公司回购专用账户中的回购股份1,308,407股不参与本次权益分派。公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的股本×分配比例，即117,427,569.20元 =587,137,846股×0.2000000元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.1995553元/股计算。（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.1995553元/股=117,427,569.20元÷588,446,253）。具体内容详见公司于2024年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032）。根据《募集说明书》相关条款及上述利润分配方案情况，公司将调整“九强转债”转股价格，具体调整情况如下： P1=P0-D =17.55-0.1995553 =17.3504447 ≈17.35（保留小数点后两位）其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利。综上，“九强转债”的转股价格将由原17.55元/股调整为17.35元/股，调整后的转股价格自2024年5月7日（权益分派除权除息日）起生效。三、赎回、转股价格向下修正及回售条款执行情况自 2023 年 4 月 26 日至 2023 年 6 月 9 日期间，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%），根据《募集说明书》的相关约定，已触发“九强转债”的有条件赎回条款。2023 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第三十二次（临时）会议以现场结合通讯方式在北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层公司会议室召开。本次会议经投票表决，审议通过了《关于不提前赎回“九强转债”的议案》。考虑到“九强转债”自 2023 年 1 月 6 日起开始转股，转股时间相对较短，同时结合当前的市场情况及公司实际情况，出于保护投资者利益的考虑，董事会决定本次不行使“九强转债”的提前赎回权利，不提前赎回“九强转债”。同时根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，公司决定自 2023 年 6 月 10 日至 2023 年 9 月 9 日，“九强转债”如再次触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以 2023 年 9 月 9 日后的首个交易日重新起算，若“九强转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“九强转债”的提前赎回权利。自 2024 年 7 月 11 日至 2024 年 7 月 31 日，公司股票价格已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 14.75 元/ 股）的情形，已触发“九强转债”《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，公司于 2024 年 7 月 31 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于不向下修正“九强转债”转股价格的议案》。公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定本次不向下修正“九强转债” 的转股价格。同时，在本次董事会审议通过之后的未来 6 个月内（即 2024 年 8 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日），如再次触发“九强转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2025 年 2 月会将再次召开会议决定是否行使“九强转债”转股价格的向下修正权利。截至2024年12月31日，发行人未触发本次可转债的回售条款。四、其他截至本受托管理报告出具日，发行人负责九强转债的相关事务专人未发生变化，且不涉及募集说明书中约定的其他义务。（以下无正文）（本页无正文，为《北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司年月日

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